Prospektfreie Wertpapiere

PROSPEKTFREIE WERTPAPIERE

Wertpapiere können ohne einen zuvor von der BaFin gebilligten Prospekt öffentlich angeboten werden, wenn die Art des Angebots oder angebotenen Wertpapiere einem Ausnahmetatbestand der §§ 3 Abs. 2 und 3 und 4 Abs. 1 WpPG (Wertpapierprospektgesetz) unterfällt.

Angebot an qualifizierte Anleger (§ 3 Absatz 2 Nr. 1 WpPG)

Richtet sich das Angebot ausschließlich an qualifizierte Anleger, unterliegt es nicht der Prospektpflicht. Als qualifizierte Anleger gelten insbesondere professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien nach § 31a WpHG. In diesem Fall muss der Anbieter jedoch die Mitteilungspflichten für wesentliche Informationen (§ 15 Abs. 5 WpPG) einhalten.

Angebot an weniger als 150 nicht qualifizerte Anleger (§ 3 Absatz 2 Nr. 2 WpPG)

Prospektpflicht besteht auch dann nicht, wenn sich das Angebot im Inland an weniger als 150 nicht qualifizierte Anleger richtet. Die Angebotsmitteilung darf dann nur für maximal 149 Personen zugänglich sein. Also müssen entweder gezielt höchstens 149 konkrete Personen angesprochen werden, oder es muss durch technische Maßnahmen verhindert werden, dass mehr als 149 Personen die Angebotsmitteilung lesen können. Diese Ausnahme kann jedoch nicht in Anspruch genommen werden, indem das Angebot willkürlich in mehrere Teile, die sich jeweils an weniger als 150 Personen richten, aufgeteilt wird. Solche Angebotsteile wären als einheitliches Angebot zu betrachten, das die Prospektpflicht auslöst.

Wertpapiere mit einer Mindeststückelung, einem Mindestbetrag je Anleger oder mit einer Obergrenze von 100.000 € (§ 3 Absatz 2 Nr. 3 bis 5 WpPG)

Können die angebotenen Wertpapiere nur zu einem Mindestbetrag von 100.000 € je Angebot erworben werden, entfällt ebenfalls die Prospektpflicht. Die Wertpapiere müssen also eine Mindeststückelung von 100.000 € haben, oder der Verkaufspreis aller über einen Zeitraum von 12 Monaten angebotenen Wertpapiere im Europäischen Wirtschaftsraum muss weniger als 100.000 € betragen. Die Obergrenze von 100.000 € gilt dabei nur für das jeweilige Angebot, nicht etwa für die Gesamtsumme aller Angebote eines Emittenten.

Ausnahmen im Zusammenhang mit der Art der Transaktion (§ 4 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 WpPG)

Eine Prospektpflicht besteht nicht, wenn

  • Aktien im Austausch für bereits ausgegebene Aktien derselben Gattung im Sinne des § 11 Satz 2 Aktiengesetz ausgegeben werden, ohne dass mit der Ausgabe dieser neuen Aktien eine Kapitalerhöhung verbunden ist;
  • Aktionären Dividenden in Form von Aktien derselben Gattung ausgeschüttet werden, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden, oder
  • Wertpapiere Arbeitnehmern von ihrem Arbeitgeber (Sitz im EWR) oder einem verbundenen Unternehmen als Emittent angeboten werden, soweit ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das über die Anzahl und Art der Wertpapiere informiert und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden;
  • Finanzintermediäre Wertpapiere weiterverkaufen, sofern bereits ein gültiger Prospekt vorliegt und der Emittent bzw. die Personen, die die Verantwortung für den Prospekt übernommen haben, schriftlich der Verwendung des Prospekt zugestimmt haben. Ob und in welchem Umfang eine solche Zustimmung erteilt wird, muss im Prospekt angeben sein.

Ausnahmen von der Prospektpflicht bei Zulassungen zum Handel

Nach § 4 Abs. 2 WpPG entfällt die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für die Zulassung bestimmter Arten von Wertpapieren zum Handel an einem organisierten Markt. Diese Pflicht gilt z.B. nicht bei:

  • Aktien, die über einen Zeitraum von zwölf Monaten weniger als 10 Prozent der Zahl der Aktien derselben Gattung ausmachen, die bereits zum Handel an demselben organisierten Markt zugelassen sind;
  • Wertpapiere, die anlässlich einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots angeboten werden, sofern ein Dokument verfügbar ist, dessen Angaben denen des Prospekts gleichwertig sind;
  • Aktien, die nach der Ausübung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus anderen Wertpapieren ausgegeben werden, sofern es sich dabei um Aktien derselben Gattung handelt wie die Aktien, die bereits zum Handel an demselben organisierten Markt zugelassen sind.

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